杭州聯德精密機械股份有限公司的主營業務是從事高精度機械零部件以及精密型腔模產品的研發、設計、生產和銷售,提供從鑄造到精加工的一站式服務；公司的主要產品包括壓縮機零部件、工程機械零部件、注塑機零部件、食品機械零部件。公司獲得了第二屆中國鑄造行業綜合百強企業、第三屆中國鑄造行業綜合百強企業、第三屆中國鑄造行業鑄鐵分行業排頭兵企業、“2017 supllier of the year”等多項榮譽。

　　(一)發行人設立方式
　　發行人由聯德有限整體變更而來。2017年8月28日，經聯德有限董事會審議通過，于2017年12月22日整體變更為股份有限公司，聯德有限原股東作為發起人，以經天健會計師審計的截至2017年8月31日的凈資產42,696.76萬元為基礎，折合股本18,000萬股，每股面值1元，凈資產超過股本部分24,696.76萬元計入資本公積。
　　整體變更設立后的公司名稱為杭州聯德裝備科技股份有限公司，2018年1月8日，聯德裝備更名為杭州聯德精密機械股份有限公司。
　　(二)發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
　　發行人改制設立前后，主營業務均為高精度機械零部件以及精密型腔模產品的研發、設計、生產和銷售。主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。
　　(三)發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
　　發行人由聯德有限整體變更設立，承繼了聯德有限的全部資產、負債和業務。
　　改制前后，公司的主營業務均為高精度機械零部件以及精密型腔模產品的研發、設計、生產和銷售，未發生變化。
　　(四)改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系
　　發行人系由聯德有限整體變更設立，改制前后業務流程沒有發生變化。
　　(五)發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況
　　公司成立以來，除本招股意向書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，在生產經營方面與主要發起人不存在其他的關聯交易，也未發生重大變化。
　　(六)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
　　公司由聯德有限整體變更設立，承繼了聯德有限的全部資產、負債及相關業務。
　　一、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況
　　(一)發行人股本的形成及變化情況
　　1、2001年2月，聯德有限設立
　　2000年11月23日，孫袁制定了《聯德機械(杭州)有限公司(獨資)章程》，注冊資本為50萬美元，以現匯出資。
　　2001年1月8日，杭州市下城區對外貿易經濟合作局出具《關于同意設立外資企業聯德機械(杭州)有限公司的批復》(下外經資[2001]8號)批復同意聯德有限的設立。
　　2001年1月11日，聯德有限取得浙江省人民政府頒發的外經貿資浙府資字[2001]10872號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，并于2001年2月12日完成工商登記并取得杭州市工商行政管理局核發的企獨浙杭總字第003635號《企業法人營業執照》。
　　2、2002年8月，第一次股權轉讓
　　2002年5月21日，孫袁將其持有的聯德有限全部股權作價50萬美元轉讓給薛綿貴并簽署了《股權轉讓協議》。該次股權轉讓已于2002年6月12日經杭州市下城區對外貿易經濟合作局下外經資[2002]93號《關于同意聯德機械(杭州)有限公司股權轉讓的批復》同意。同日，聯德有限取得浙江省人民政府換發的批準號為外經貿資浙府資字[2001]00760的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
　　薛綿貴先生，1964年出生，美國國籍，現居美國。薛綿貴先生曾就讀于上海交通大學與美國vanderbiltuniversity。1988年至1992年，任上海材料研究所工程師；1992年至2010年，任vectroninternational工程師；2010年至今任honeywellinternational項目經理。薛綿貴先生和孫袁先生于1988年至1989年同在上海材料研究所工作。
　　2002年8月，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。
　　3、2003年7月，第二次股權轉讓、第一次增資(注冊資本增加至350萬美元
　　2002年12月10日，薛綿貴將其持有的聯德有限全部股權作價50萬美元轉讓給孫袁，并于同日簽署了《股權轉讓協議》，隨后孫袁增資300萬美元至350萬美元。
　　2002年12月25日，杭州經濟技術開發區經濟貿易局出具杭經開貿[2002]226號《關于同意聯德機械(杭州)有限公司增資可行性研究報告的批復》，批復同意聯德有限股權轉讓及增資后的可行性報告。
　　2002年12月26日，聯德有限收到杭州經濟技術開發區經濟貿易局的杭經開貿[2002]227號《關于同意聯德機械(杭州)有限公司修訂后章程的批復》。
　　2003年7月1日，聯德有限取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。同月，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。
　　4、2006年12月，第二次增資(注冊資本增加至560萬美元)與第三次股權轉讓
　　2006年12月6日，杭州經濟技術開發區招商局出具《關于同意聯德機械(杭州)有限公司增資及章程修改的批復》(杭經開商[2006]342號)，同意聯德有限注冊資本增至560萬美元。
　　2006年12月17日，聯德有限取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，同月，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。
　　2007年12月1日，孫袁將其持有的聯德有限的全部股權轉讓給新股東聯德國際，并于同日簽署了《股權轉讓協議》及《出資義務轉讓協議》。
　　2007年12月25日，聯德有限取得杭州經濟技術開發區招商局出具的杭經開商[2007]345號《關于同意聯德機械(杭州)有限公司變更出資方式及轉讓股權的批復》。
　　2008年5月4日，聯德有限取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。隨后，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。
　　5、2008年11月，第三次增資(注冊資本增加至900萬美元)
　　2008年10月20日，聯德國際決定增資340萬美元，將聯德有限的注冊資本增加至900萬美元。
　　2008年10月28日，聯德有限取得杭州經濟技術開發區招商局出具的《關于同意聯德機械(杭州)有限公司增資的批復》(杭經開商[2008]256號)，并取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。隨后，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。
　　6、2016年11月，第四次增資(注冊資本增加至2,000萬美元)
　　2016年11月，聯德控股向聯德有限增資1,100萬美元，增資完成后，聯德有限注冊資本增加至2,000萬美元。
　　2016年11月22日，聯德有限取得杭州經濟技術開發區管理委員會出具的《外商投資企業變更備案回執》。
　　2016年11月28日，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市市場監督管理局換發的《營業執照》。
　　7、2017年8月，第五次增資(注冊資本增加至2,448.58萬美元)
　　2017年7月21日，聯德有限董事會同意新增旭晟投資、佳揚投資、朔誼投資、迅嘉投資、寧波梵宏為新股東，相應公司注冊資本由2,000萬美元增加到2,448.58萬美元。
　　2017年8月10日，聯德有限完成工商變更登記手續并取得杭州市市場監督管理局換發的《營業執照》。
　　2017年8月16日，聯德有限取得杭州經濟技術開發區管理委員會出具的《外商投資企業變更備案回執》。
　　8、2017年12月，聯德有限整體變更為股份公司
　　2017年8月28日，聯德有限董事會決議通過以2017年8月31日為股改基準日對聯德有限進行股份制改造，變更后的公司名稱擬定為“杭州聯德機械裝備科技股份有限公司”。
　　2017年11月28日，聯德有限董事會決議確認審計及評估結果，并同意變更基準日登記在冊的公司全體股東作為發起人，以其擁有的截至2017年8月31日公司經審計的賬面凈資產42,696.76萬元人民幣為基礎整體變更設立為股份有限公司，將其中18,000.00萬元人民幣折合為股份有限公司的股本，其余24,696.76萬元人民幣作為資本溢價計入股份有限公司的資本公積。
　　2017年12月22日，聯德裝備完成工商變更登記手續并取得杭州市市場監督管理局核發的《營業執照》。
　　2018年1月8日，聯德裝備取得杭州經濟技術開發區管理委員會出具的《外商投資企業變更備案回執》。
　　2018年1月8日，聯德裝備更名為“杭州聯德精密機械股份有限公司”，并取得杭州市市場監督管理局換發的《營業執照》。
　　2018年1月15日，聯德機械取得杭州經濟技術開發區管理委員會出具的《外商投資企業變更備案回執》。
　　截至本招股意向書簽署日，發行人的股本結構未再發生變化。
　　(二)發行人設立以來的資產重組情況
　　被收購前，上述四家公司均由發行人實際控制人孫袁、朱晴華控制，且上述四家公司的主營業務與上市主體聯德機械相似或為上下游，存在關聯交易及同業競爭情況。為了避免同業競爭、減少關聯交易，發行人收購了四家公司。
　　1、重組過程
　　(1)收購桐鄉合德
　　桐鄉合德成立于2006年4月，自成立至被聯德機械收購，其股權均由孫袁100%持有。2016年12月2日，聯德有限對桐鄉合德增資2,262萬美元，完成后聯德有限持有桐鄉合德60%股權。2017年7月20日，孫袁將其持有的桐鄉合德40%股權轉讓給聯德有限。
　　本次轉讓完成后，桐鄉合德成為發行人全資子公司。
　　(2)收購海寧弘德
　　海寧弘德成立于2014年9月，自成立至被聯德機械收購，其股權結構未發生變化，即實際控制人孫袁和朱晴華分別持有其50%的股權。2016年11月29日，朱晴華和孫袁分別將其所持全部海寧弘德的股權平價轉讓給聯德有限。
　　本次轉讓完成后，發行人持有海寧弘德100%股權，海寧弘德成為發行人全資子公司。
　　(3)收購瑞新實業
　　瑞新實業于2014年6月6日在中國香港設立，其成立時孫袁、朱晴華分別持有1股股份并同時擔任瑞新實業的首任董事，由朱晴華兼任瑞新實業首任公司秘書。
　　2016年12月21日，孫袁、朱晴華分別將其持有的瑞新實業的股份轉讓給發行人，轉讓完成后，發行人持有瑞新實業100%股權。
　　根據中國香港李紹基律師事務所出具的《關于瑞新實業亞洲有限公司的法律意見書》，中國香港瑞新系根據中國香港法律依法設立、合法存續的有限公司，未涉及任何訴訟。
　　(4)amusa收購amr
　　alliedmachineryrichland,inc(以下簡稱“amr”)成立于2016年3月31日，是一家依據美國威斯康辛州法律成立的有限責任公司。為了設立程序的便捷，由美國公民michaelＤＥＬ signore代為設立amr，并持有amr全部50,000份額。
　　2017年8月29日，amusa收購amr全部50,000份額。本次收購后，amusa為amr唯一股東，發行人通過amusa間接持有amr全部股權。
　　根據美國律師brucew.blissman對amr出具的法律意見書，amr系根據美國威斯康辛州法律依法成立并有效存續的有限責任公司，amr于美國威斯康辛州合法經營，并未涉及訴訟、仲裁或行政處罰。
　　2、重組程序及定價
　　2016年年底，聯德有限正式啟動ipo工作。為了解決同業競爭，減少關聯交易，確保上市資產完整性，公司以聯德有限為上市主體，對實際控制人孫袁、朱晴華夫婦旗下所有與主營業務相關的資產進行了整合，收購了海寧弘德、桐鄉合德、瑞新實業、amr四家公司的股權。
　　收購前，上述四家公司均為孫袁、朱晴華夫婦100%持股，轉讓均已簽署股權轉讓協議且履行了法定程序，資金來源均為發行人自有資金，轉讓價款均已支付。
　　瑞新實業系出口貿易平臺，無其他業務，以發行股本時的價格為基準平價轉讓具有合理性。除瑞新實業外，另外三家公司的轉讓價格均系以具有評估資格證書的評估機構的評估結果為參照，收購價格公允、合理。
　　綜上所述，聯德有限收購海寧弘德、桐鄉合德、瑞新實業、amr的收購程序合法合規，定價公允，相關價款已支付完畢，收購資金來源合法，不存在糾紛或潛在糾紛。
　　3、資產重組對發行人的影響
　　通過上述資產重組，發行人同一控制下的投資關系得到有效梳理，消除了同業競爭，減少了關聯關系，增強了發行人資產和業務的獨立性。上述重組完成后，發行人的資產規模和盈利能力均大幅提升，公司實際控制人及股權結構未發生重大變化。